基本解释

 　　简介

　　概念

　　库存股(treasury stock)是指已经认购缴款，由发行公司通过购入、赠予或其他方式重新获得，可供再行出售或注销之用的股票。特点

　　库存股股票既不分配股利，又不附投票权，一般只限于优先股，并且必须存入公司的金库。我国《公司法》目前规定公司必须实行法定资本制，所以中国的公司目前不允许存在库存股。

　　但是，目前中国证监会公布《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》允许上市公司回购股票的同时，还表示将积极推动《公司法》的立法修改，争取允许上市公司将回购的股份可用作库存股，为上市公司规范发展提供更多的支持。

详细解释

 　　相关信息

　　库存股是用来核算企业收购的尚未转让或注销的本公司股份金额。是权益类科目。它的特性和未发行的股票类似，没有投票权或是分配股利的权利，而公司解散时也不能变现。

　　按照通常的财务理论，库存股亦称库藏股，是指由公司购回而没有注销、并由该公司持有的已发行股份。库存股在回购后并不注销，而由公司自己持有，在适当的时机再向市场出售或用于对员工的激励。简单的说，就是公司将已经发行出去的股票，从市场中买回，存放于公司，而尚未再出售或是注销。 它的特性和未发行的股票类似，没有投票权或是分配股利的权利，而公司解散时也不能变现。

　　库存股的会计处理方法是:面值法和成本法。

　　实行库存股制度的积极意义

　　(一)

　　有利于公司管理者有效地实现负债与权益股本之间的平衡，降低融资成本。允许公司购回股份后不将其注消而以库存股形式存在，可以提高公司管理其资产的能力。当负债融资成本低于股本融资成本时，则通过购回股份减少股本在整个资产中所在的比例而适当增加负债，可提高净资产收益率。当公司的资本负债比例接近或超过公司的合理比例时，公司以相对较快的速度出售库存股，可降低资产负债率，从而能承担更多的负债;尤其当预期未来市场利率水平将上升时，在短期内快速增加负债比例可降低融资成本。因而，如果公司能在管理负债与权益股本之间取得妥善的平衡，公司便能在整个业务周期中降低其平均资金成本。

　　(二)

　　为公司在融资方面提供更大的灵活性。库存股也可以视作是一种融资工具，如允许公司库存一部分股票，无疑对公司在融资时提供了一种新的选择。相对于配股和增发新股而言，出售库存股可能会以较低的成本获得更多的资金，因为，在通常情况下配股和增发新股的价格会低于市价并且要向承销商及其他中介机构提供一大笔费用，而在市场情况允许的情况下，公司分批小量地以十足的市价出售库存股时，可一举两得。

　　(三)

　　为公司提供一个可为长线股东提高投资回报率的机会。库存股的价值与公司持有的其他资产一样会有升有跌。当公司股票价值被市场严重低估时，或当公司认为投资于本身股份的回报会高于投资于其他商业项目时，公司以市价买入股票并在日后有利的时机以较高的价格将股份再出售，可提高公司的盈利水平，从而提高了公司的长线投资价值。

　　(四)

　　有利于员工及管理层持股计划的实施。在国外，库存股是公司向员工及管理层发放股份时或实行股票期权时最重要的股票来源，而缺乏股份来源是目前国内上市公司推行员工持股或管理层持股计划过程中遇到的最大障碍之一，如果我国允许库存股存在，则该问题迎刃而解。

　　(五)

　　有利于公司股票价格的稳定。在证券交易市场受到非经济因素影响时，为避免公司因其财务或债务以外因素对公司的信用及股票权益产生的重大影响，公司通过适当地买回自己的股票可以稳定股价。当然，如果不是非经济因素而是由于公司业绩下滑或市场自然反映时，不应以增加库存股的方式来调节股价。

　　实行库存股制度的负面影响

　　主要在于：

　　1、增加市场操纵的风险。

　　2、增加了内幕交易的可能性。

　　3、可能会虚假地增加股票价值,从而支持公司的其他活动。

　　4、回避优先购买权。

　　可见,库存股份并非“灵丹妙药”,当允许公司存在库存股时, 必须健全相关制度,避免库存股制度遭滥用。

　　实施库存股的法律问题

　　我国上市公司购回股份并以库存股方式持有存在着法律上的障碍, 《公司法》不允许上市公司库存股份。《证券法》没有就股份回购及回购后的处理方法作出规定。《股票发行与交易管理暂行条例》第41条规定：“未依照国家有关规定经过批准,股份有限公司不得购回其发行在外的股票”。 《上市公司章程指引》规定公司购回本公司股票必须在一定时间内注销该部分股份。据此而言, 目前库存股并不存在制度上的生存空间。

　　库存股的会计处理

　　库存股会计处理的基本原则：涉及库存股的业务,只能引起股东权益的增减,而不能为企业创造收益或带来损失。库存股的会计处理方法是：面值法和成本法。

　　面值法,即库存股票按面值记账,当购入库存股时,视同赎回股本处理,并且以赎回股本调整股本,即取得库存股所付出的代价。当超过面值时,超过部分或者全部借记“利润分配”账户(看成出让股份的股东应得的一部分权益), 或者由“股本溢价”和“利润分配”账户分摊。如果取得库存股票所付代价低于面值或设定价值时, 应贷记同类股票的“股本溢价”账户(视为该类股票的缴入股本总额有所增加)。

　　面值法主要适用于正式的资本收缩或意图减少资本, 而一时又来不及办理正规的法定减资手续,或暂时还不愿办理这种手续的情况。库存股按成本计价,即按重新取得的成本入账,而不考虑原先发行价格或面值。 成本法一般适用于收回的股票日后再予发行的情况。

　　库存股账务处理

　　⑴库存股，是指由公司购回而没有注销、并由该公司持有的已发行股份。库存股在回购后并不注销，而由公司自己持有。企业应设置“库存股”科目，。本科目核算企业收购、转让或注销的本公司股份金额。

　　⑵库存股的主要账务处理。

　　①企业为减少注册资本而收购本公司股份的，应按实际支付的金额，借记本科目，贷记“银行存款”等科目。

　　②企业为奖励本公司职工而收购本公司股份的，应按实际支付的金额，借记本科目，贷记“银行存款”等科目，同时做备查登记。

　　③企业将收购的股份奖励给本公司职工属于以权益结算的股份支付，如有实际收到的金额，借记“银行存款”科目，按根据职工获取奖励股份的实际情况确定的金额，借记“资本公积——其他资本公积”科目，按奖励库存股的账面余额，贷记本科目，按其差额，贷记或借记“资本公积——股本溢价”科目。

　　④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议而要求企业收购本公司股份的，企业应按实际支付的金额，借记本科目，贷记“银行存款”等科目。

　　⑤转让库存股，应按实际收到的金额，借记“银行存款”等科目，按转让库存股的账面余额，贷记本科目，按其差额，贷记“资本公积——股本溢价”科目;为借方差额的，借记“资本公积——股本溢价”科目，股本溢价不足冲减的，应借记“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。

　　⑥注销库存股，应按股票面值和注销股数计算的股票面值总额，借记“股本”科目，按注销库存股的账面余额，贷记本科目，按其差额，借记“资本公积——股本溢价”科目，股本溢价不足冲减的，应借记“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。

　　⑶本科目期末借方余额，反映企业持有尚未转让或注销的本公司股份金额。

　　实行库存股的制度框架设计

　　1、健全相关的法律体系

　　由于目前我国的法律规定公司不允许留库存股, 因此库存股制度的实施必须建立在《公司法》、《证券法》等相关法规的修订之后。

　　2、规范公司实施库存股制度的程序

　　(1)由股东大会决定是否施行库存股、以及施行库存股的具体操作方案。

　　为了防止公司经营者滥用库存股制度,公司在施行库存股制度之前,应该向中国证监会提出申请,申请应至少包括下列内容：实施库存股的目的、 库存股的数量、库存股的来源、库存股的使用。

　　(2)中国证监会对拟实施库存股制度的公司进行严格考察,包括对其所申报材料进行审核,符合条件的方可实行。

　　(3)施行库存股制度的公司必须将库存股施行计划、方法、 期限等方面的信息公开。如果公司是从二级市场购买本公司的股票,事先一定要公告,价格也应该合理。同时也必须及时公开有关库存股的取得、增加或减少的信息

　　回购与库存的政策建议

　　我国现行有关股份回购的法律、法规都只有一般原则性的条款规定,比较笼统、概括,可操作性不强。相关配套的法规、实施细则或具体的操作办法并未出台。 面对当前已经出现的股份回购个案,法规建设显得有些滞后。 在我国现行的制度安排中没有股票库存的法律条款,因此,股票库存问题在相关法律方面基本上是一片空白。

　　建立与实施股票回购与库存制度, 要求对我国有关的法律法规的进行系统性调整。在进行法律法规整理与调整的同时,为了能够尽快推出我国的股票库存制度,还必须对已有的法律法规进行充实,或补充相关的股票库存制度内容。

　　具体应包括以下几个方面：

　　1、在《公司法》、 《证券法》等重要法律法规中明确股票回购与库存是我国上市公司收购自己股票的一种重要制度;在《证券法》、《股票发行与交易管理条例》等有关股票发行与交易等法律法规中明确上市公司交易公司自身股票的条款;在《会计法》中增加有关股票回购与库存会计处理方面的具体条款等。

　　2、在《公司法》等相应的法律法规中,补充国有股股票回购的公司财务业绩或公司可以回购本公司股票的业绩标准, 而不是现行法律中仅将公司回购本公司股票作为公司合并等重大资产重组的一个例外。

　　为了防止公司在现金不充裕的或财务状况恶化时仍采取回购本公司股票的行为, 以至于让债权人及中小股东蒙受损失, 必须对实行股票回购的上市公司设置必要的回购限制条件,这些限制条件最好是集中在公司的经营业绩或财务状况方面,以便广大投资者能够看到公司回购股票的可能性及其用意何在。而对于借稳定公司股价为名炒作本公司股票等内幕交易行为为目的的股票回购应该严令禁止。

　　但对于以规范公司股本结构、提高每股从而改善上市公司二级市场形象为目的的股票回购应该在原则上放宽政策, 体现在具体法律上也必须有具体的法律法规条款等。

　　3、《上市公司章程指引》列出了要约回购、 公开交易方式回购等上市公司股票回购方式。但在上市公司实际进行的股票回购中目前主要采取的是协议回购, 采取其他方式的还不多。建议在我国目前有关的法律法规中进行必要的修正, 把诸如在公开拍卖市场竞买等方式也引入到具体的法规之中。同时对股票回购的方式给定比较具体操作程式,以避免在具体方式选择及操作的过程中出现不必要的混乱。

　　4、在现行的法律法规中,围绕着公司股票回购和库存问题还没有涉及到上市公司回购本公司股票后的配股与增发新股问题。上市公司如果在回购本公司的股份后立即进行配股或增发新股持续融资,或为了发行新股而回购公司已有的股份,将会导致非流通股股东和流通股股东之间的利益的不平衡,扰乱市场,分割中小投资者的利益。因此在回购与增发新股或配股融资之间, 在法律法规方面应该设置一个明确的时间间隔的限定,改时间间隔大致可以在股票回购的后一个会计年度。

　　5、库存股制度的建立对于我国上市公司进行管理层持股、 期股期权方案设计等公司股权结构调整具有直接的操作意义。因此在我国有关公司股票回购与库存制度的法律法规调整与充实时, 应该补充有关的公司收入分配与股票回购和库存相互关系方面的法律条款, 使得围绕我国上市公司的股票回购与库存制度的法律法规体系更加健全和完善。

　　国外有关股份回购与库存股的制度安排

　　在是否允许公司回购本公司股份的问题上,不同国家和地区的法律、 法规有所不同。

　　1、美国：原则上允许企业回购股票,对股份回购的规定较为宽松。

　　美国企业回购股票的现象非常普遍。美国公司回购股份的目的有：稳定和提高本公司股价,防止因股价暴跌出现的经营危机; 回收股票以奖励有成就的经营者和从业人员等。但是,美国许多州的州公司法规定,只有在公司为了维护现有的经营方针,维持本公司利益而争取控股权时,回购本公司股票才是合法的, 可见美国对股份回购的规定既有宽松的一面,也有相应的要求。

　　2、德国：法律原则上禁止企业买卖本公司股票,特定情况除外。

　　根据股票法第71条的规定,准许企业在特定情况下收购资本金10%以内的本公司股票。所谓特定情况是指：(1)避免重大损失时;(2)向从业人员提供时;(3) 基于减资决议注销股票时;(4)股票继承时,等等。 因此德国对股份回购的条件有一定的限制。

　　3、日本：法律原则上禁止企业买卖本公司股票,目的是为确保资本充实, 股东平等以及企业控制权的公平分配。

　　在日本, 在以下几种情况下企业收购本公司股票也是允许的：为注销股票而收购时;企业合并时;在接受以物抵债等情况下,为行使公司权利而必须时,等等。其中,“股票注销”由于注销手续繁琐以及税法上的问题而较少被采用。 可见日本对股份回购的条件也有明确的要求。这与我国的做法比较类似。

　　对回购的股份,作为资本运作的一种方式,库存股制度的建立对股份公司的股权结构调整和激励机制的安排有很大作用。在有关实施库存股的问题上, 不同国家和地区的制度安排也有所不同。

　　美国：公司可撤消购回股份的注册及将股份注销,或将股份以库存方式持有。

　　股份以库存方式持有期间一般没有资格领取股息,亦没有表决权。 这些股份可以用作红股、雇员股份计划或在收购时使用,但却不可再出售予公众,除非有关股份已按《1933年美国证券法》注册,或是按照该法案的豁免条款出售,例如是属于受该法例监管的私人配售,当中获配售人在出售股份方面通常会受到限制。 公司将有关股份再出售时,无论获利与否,均需当做储备处理,而不是将其计算进损益表内。 计算以每股作为单位的比率时,亦会摒除这些股份。 美国对于公司可以库存方式持有的股份数量,并没有任何限制。

　　德国：《联邦德国公司法》规定股份有限公司不得认购自己的股份, 子公司也不得认购其母公司的股份,但特定情况除外。

　　在下列6种情况下公司可以获得自己的股份：避免重大损失时; 保护某些小股东的利益;向公司雇员提供股份;免费获得的股份;通过合并方式取得的股份, 公司需要减少股本,并规定公司自有股份不得超过公司总股本的10%, 对库存股的权利也加以限制,即没有表决权。

　　日本：1994年以前对公司持有自己股份一直持否定态度。

　　但在1994年4月通过公布“修正商法及有限公司法之一部分法律”,放宽了公司取得自己股份的事由,增订公司可以为员工持股的目的等原因,取得自己的股份;同时又为防止放宽公司取得自己股份衍生内幕交易及操纵股价的弊端, 日本证券交易法也进行了相应的修正。